清算组由股东组成的理解（清算组成员必须是全体股东吗）

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清算组成员必须是全体股东吗

1、从法条理解出发：公司法一百八十三条“有限责任公司的清算组由股东组成”这一条款并没有规定清算组由全体股东组成。

2、从现实可操作性角度出发：清算组要由全体股东组成，若有限公司由50名股东组成，则50名股东都是清算组的成员，这不具有现实意义甚至是可操作性;同时，公司若是在股东的决议通过下解散的，作为不同意解散的股东，不愿意也不可能配合成为清算组的成员，则公司的清算组就无法构成，公司的自行清算则会受到停滞。

因此，有限责任公司自行清算程序中，清算组成员并不需要全体股东组成。

有限责任公司自行清算过程中，清算组并不需要全体股东组成，只要组成清算组的成员具有股东身份即可。同时，对于清算组人数的组成也没有强制性规定，股东有要求参加清算组的权利且不得被随意剥夺。公司在股东会决议解算公司，成立清算组后，应根据《中华人民共和国公司登记管理条例(2014修订)》第四十一条规定，“公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。”

股权中的共益权和自益权

股权是一种复合型权利，包括财产性权利和身份性权利，而从股权行使目的的角度来看，股权也可分为自益权与共益权。所谓自益权，是指股东以从公司获得经济利益为目的的权利。此种权利主要包括股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、一定条件下的退股权、股份转让权、股东名册变更请求权、股票交付请求权等。根据自益权的概念，可以看出，自益权的行使目的是获得与股东自身利益切实相关的财产利益，该财产利益也是多数小股东投资的直接目的指向(比较特别的是股东知情权虽没有直接指向财产利益，但一般认为知情权属于自益权)。因此，股东的自益权是不能被其他股东采取资本多数决方式剥夺的，除非该股东自己同意放弃。

所谓共益权，是指股东以参与公司决策经营为目的的权利，该种权利行使首先是为了公司的利益，股东则是间接受益。此种权利主要包括通过表决选任公司董事和高管的权利、表决公司重大经营决策方案的权利、临时股东大会召集请求权、确认董事会决议效力的权利、代表诉讼提起权、累计投票权、公司解散请求权等。根据共益权的内容，可以看出，股东行使共益权的目的是直接参与到公司的治理中，然而由于许多有限公司股东人数较多，如何形成一个有效的治理公司的方案，就需要一个相对公正且高效的表决机制。资本多数决是在股权平等的基础上引申出来的，其体现了同股同权、同股同利，同时又符合效率的要求。随着公司制度发展，对股权中共益权的行使采用资本多数决表决方式，已成为大多数公司治理的方式。

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