导读 海亮教育集团有限公司(纳斯达克股票代码： HLG)(海亮教育或公司或我们)今天是中国的教育和管理服务提供商宣布已与根据开曼群岛法律注册成

海亮教育集团有限公司(纳斯达克股票代码： HLG)(“海亮教育”或“公司”或“我们”)今天是中国的教育和管理服务提供商宣布已与根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司海亮教育国际有限公司(“母公司”)和HE Merger Sub Limited签订最终协议和合并计划(“合并协议”) ，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)。根据合并协议并在遵守其条款和条件的前提下，合并子公司将与公司合并并入公司，公司继续作为存续公司并成为母公司的全资子公司(“合并”)，在交易意味着公司的股权价值约为3.6889 亿美元。母公司最终由本公司创始人冯海亮先生(“冯先生”)控制。

根据合并协议，在合并生效时间(“生效时间”)，在紧接生效时间之前已发行和流通的本公司每股普通股(每股“股份”)将被注销并不复存在，以换取无息收取0.894375 美元现金的权利(“每股合并对价”)，以及本公司每股流通在外的存托股票(每股“ADS”，代表 16 股，合称“ADS”) ") 将被取消以换取获得US$14.31的权利无利息现金(“每 ADS 合并对价”)，但 (a) 冯先生及其关联公司(“展期证券持有人”)实益拥有的股份(包括 ADS 所代表的股份)除外，该股份将在(b) 母公司、合并子公司或公司(作为库存股，如有)或其任何直接或间接子公司拥有的股份(包括 ADS 代表的股份)，以及 (c) 由根据开曼群岛公司法第 238 条有效行使且未撤回或丧失对合并提出异议的权利的持有人， 将 被 取消 并 不再 存在 , 并将 使其 前 持有人 有权 根据开曼 群岛公司 法 第 238 条 收取 此类 异议 股份 的 公允 价值 的 付款.

每 ADS 合并对价较公司 ADS 于2021 年 12 月 22 日的收盘价溢价 24.98%，即公司宣布收到冯先生的“私有化”提议前的最后一个交易日，较公司收到“私有化”提议前最后七个交易日公司存托股的成交量加权平均收盘价溢价 11.75%。

母公司及其关联方(“买方集团”)，包括展期证券持有人，拟以展期股权和现金相结合的方式为本次合并提供资金，海亮集团有限公司已将一份已执行股权承诺函副本交付给公司。

公司董事会(以下简称“董事会”)根据董事会设立的独立董事专门委员会(以下简称“专门委员会”)的一致建议，批准了本次合并协议、本次合并及本次合并拟进行的其他交易协议，并决议建议公司股东投票授权和批准本次合并协议及本次合并。特别委员会在其财务和法律顾问的协助下就合并协议的条款进行了谈判。

合并目前预计将于 2022 年第三季度完成，并受惯例成交条件的约束，包括由代表不少于三分之二投票、出席并投票的股东的赞成票批准合并协议。本人或委托代理人出席公司股东大会。展期证券持有人已各自同意投票并安排投票他们实益拥有的所有股份和存托股，这些股份和 ADS 占合并协议日期公司已发行股份所附投票权的约 87.28%，在赞成本次合并协议及本次合并的授权批准。如果完成，

公司将准备并向证券交易委员会提交一份附表 13E-3 交易声明，其中将包括公司的代理声明。附表 13E-3 将包括对合并协议的描述，并包含有关合并、公司和合并其他参与者的其他重要信息。

Kroll, LLC 通过其 Duff & Phelps Opinions Practice 运营，担任特别委员会的财务顾问。Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP 担任特别委员会的法律顾问。Hunter Taubman Fischer & Li LLC 担任公司的法律顾问。Conyers Dill & Pearman LLP 担任公司的开曼群岛法律顾问。